●经典案例分析。
际融资。马云如何重获阿里巴巴的控制权。
公司控制权争夺战近年来上演了多场好。
戏。阿里巴巴集团创始管理人马云和大股东雅虎再次上演了创始人与资本的对决。
甘星。蓝裕平。
在现代公司治理中，创始人与投资人，大股东与。
小股东，大股东与经理人的**冲突无处不在，并往往演变成对控制权的争夺。掌握了控制权，便可以掌。
控公司的运营，还可以获得某些私人收益。这种私人收益包括货币型收益和非货币型收益。货币型收益包括工资、奖金和期权，还可能包括对小股东利益的侵。
占——隧道挖掘即通过非公平关联交。
易、资金占用、现金股利、股价操纵等方式来攫取私。
人收益。非货币性收益包括福利、社会地位、个人名。
誉等。公司控制权争夺战近年来上演了多场好戏。２０年国美创始人和控股股东黄光裕与经理人陈晓争夺控制权，最终陈晓出局，公司进入了由黄光裕与战略股。
东贝恩资本共同治理的新阶段。雷士照明创始人吴长。
江２０１出走，２０年回归，创始人与投资人之间反复博弈。由于失去对公司的控制权，公司创始人被战略资本家反噬的案例也时有发生，如当年新浪创始人王。
志东的被迫出局，ｕｔ斯达康创始人吴鹰的黯然离场。
等。正因为有这些前车之鉴，阿里巴巴集团创始管理人马云和大股东雅虎再次上演了创始人与资本的对。
决。雅巴控制权争夺战的背景。
００５年雅虎和阿里巴巴（下称雅巴）签订合作协议后，阿里巴巴集团股权结构：马云及持股高管等３１．软银２９．雅虎３９％雅虎是阿里巴巴集团的第一大股东，其投票权ｚｊｊ年１０ｂ增至３９％并在董事会中席位增至两名，董事会格局将变成２：２
００５年雅巴之间合作协议中的股权隐患，导致了后续。
一。系列雅巴之间围绕着股权争夺事件的发生。
马云是阿里巴巴的创始人，董事会主席，但却。
融资务。只是阿里巴巴的小股东。公开数据显示，截至２０ｌ年底，马云私人持股只有约７．４马云有三重典型身。
份——创始人、管理人和小股东。雅虎是互联网鼻。
祖，在全球有着极高的影响力，作为阿里巴巴的大股东，给这个新公司带来了资本和品牌效应，同时也取得了公司的控制权。马云与雅虎在阿里巴巴集团中是创始经理人与大股东的角色，他们之间的矛盾仍然是委托与**问题。后来马云借助支付宝的股权变动和价值重估重新取得了阿里巴巴的控制权。
这个事件跌。
宕起伏，引人入胜，但其中的细节并不是一般的人能。
够理解清楚的。笔者从各种公开的信息，讲述这个市场事件的前因后果，并对雅虎和马云的角色已经操作。
策略做出评述，希望帮助大家更深入理解这个注定成。
为经典的案例，并从中得出宕发。
雅巴合作协议与控制权隐患。
００５年的阿里巴巴处于市场开拓的前期，面临严重资金缺口。同年８月，雅虎以ｌｏ亿美元外加雅虎中国。
的全部资产参股阿里巴巴，并获得其约３９％的股份。
协议内容包括：１．从２０１年ｌ０月开始，雅虎投票权增加至３９％将成为阿里巴巴真正的第一大股东。２．雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可。
委任两位董事，软银依旧一位。此外，马云只要持有。
一。股，就有权在董事会指派一个董事。３．阿里巴巴。
集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。在２０１年１０月以前，雅虎虽为阿里巴巴单一最大股东，和软。
银一样在董事会仅占一席，而阿里巴巴在董事会占两席，小股东兼创始人马云实际掌控了阿里巴巴。但这种控制格局是有期限的，这就为后续的股权之争埋下了隐患。这份协议为雅虎带来了巨额回报。
至２０１
签署雅巴回购协议，雅虎已有部分回报落袋为安。投资阿里巴巴被视为杨致远时期最成功的一个案例。
００５年马云之所以和雅虎签订有股权隐患的条。
约，有以下几个原因：第一，２０年的美国互联网鼻祖雅虎相对于在中国市场暂露头角的阿里巴巴来说强大太多，雅虎２００年度营收近４ｏ亿美元，市值高达近５００美元，而当时阿里巴巴的营收不过数千万美元。
雅巴地位悬殊，阿里巴巴处于弱势，自然在谈判中筹码不够，且马云亟待解决资金缺口问题；第二，电商。
在中国市场还属于新鲜物种，面对ｅｂａ亚马逊的压力，阿里巴巴前景并不明朗，投资风险较大。然而市场就是这么残酷，协议后的五年，雅巴之间的地位发生了逆转；第三，马云与雅虎掌门人杨致远的私交不错，互动良好，杨致远因台湾出身多少对中国商业文。
化有所了解，且电商不是雅虎的强项和发展重点，因。
此杨致远将雅虎在阿里巴巴的角色定位为纯粹的财务。
投资者；第四，马云的自信，忽略了资本残酷与贪婪。
的本性。作为创始人的马云一手打造了这家公司，自。
信一切在自己掌控中，也许以为雅虎、软银的角色仅是财务投资者，赚钱分钱而已。显然，商场没有永恒的伙伴，只有永恒的利益。
支付宝事件与谈判较量逆转。
００８年底雅虎易帅，与马云私交甚好的雅虎创始人杨致远辞职，新掌门人巴茨行事作风强势，是西方职业经理人的佼佼者。但她在应对中国最具潜力的电。
商企业阿里巴巴时，显得水土不服。据**报道，巴。
茨上任后的两年没有和马云有过任何接触。马云去硅谷拜访她时，巴茨公开对马云在运营雅虎中国业务方。
面表示了不满。巴茨的不友好态度引发了马云对控制。
权的担忧。实力大增的阿里集团于２００年２月向雅虎。
发出回购股权要约，巴茨公开发表声明表示拒绝，声称在**、支付宝业务未上市之前，无意**手中持有的阿里集团股份。其后，雅虎在阿里巴巴年庆前抛售了１％的阿里巴巴**；后来雅虎香港染指内地及香港广告市场，与阿里巴巴抢夺客户，迅速恶化了与阿里集团的合作关系。阿里前ｃｅｏ卫哲公开回应，阿里。
不再需要雅虎。雅巴关系跌入冰点。巴茨则表达了进。
入阿里巴巴董事会、执行雅虎大股东权力的想法。雅虎的步步紧逼加速了马云在２０１年１ｏ月大限前收回股权，掌握主动权的计划，但谈判异常艰难。有**认为阿里回购雅虎股权不可能实现，因为雅虎不可能现在放弃这么诱人、还在继续膨胀的蛋糕。
外号为“风清扬”的马云最后使出了中国功。
夫——支付宝牌照，局面迅速得到了扭转。雅虎这才。
意识到契约并不能完全约束**人。２０年５月ｌ１日，雅虎在提交给美国**交易会（ｓｅ的经营业绩详细报告（１０中踢爆阿里巴巴集团旗下子公司支付。
宝所有权被转移到了马云控股的一家公司（浙江阿里。
巴巴）。马云和阿里集团另一创始人分别持有浙江阿。
里巴巴商务****８０％的股份。自此，阿里集团最核心业务之一，最具增长潜力的支付宝从阿里集团剥离，脱离了大股东雅虎和软银的控制。２０年５月１８日，支付宝拿到国内首张第三方支付牌照——“非金融机构支付业务许可”。
雅虎随后声称，阿里巴巴集团将支付宝**支付业务转移给其它公司并未获得阿里巴巴集团董事会或股东的批准，甚至他们都不知情。马云公开确认管理层对支付宝股权调整并未获得董事会的正式授权，仅。
有无实际效力的会议纪要和所谓的口头协议。支付宝。
股权转移是为了尽快拿到支付牌照，否则**模式就。
会难以为继。因为根据中国央行的规定，支付宝若要获得支付牌照，不能由外资绝对控股。马云说他做了。
一。项正确但不完美的决策。
联系到之前旷日持久的雅巴股权之争，马云拒绝了软银控制人孙正义所提出的通过重新签订ｖｉｅ协议。
回归到三方控制支付宝的提议。这确实是马云所走的。
一。步险棋——以个人声誉换取谈判股权回购的筹码。为了避免事态扩大，给三方带来更大损失，２０年７月。
９日，阿里集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件。
正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在。
上市时总市值的３７．以ｉｐｏ价为准），回报额将不。
低于２ｏ亿美元且不超过６０亿美元。雅虎股东或是担忧。
马云会继续如法炮制转移阿里集团其它核心资产，因。
而重回谈判桌。阿里赢得了控制权，但马云似乎输了。
道德——涉嫌违约。
雅巴回购协议。
支付宝股权转移使雅虎认识到了管理人的强势，以及阿里回购股权的决心，雅虎最终作出了让步，重回谈判桌。事实上，雅虎面对一个其不熟悉的电商领域，也找不到比阿里系更好的管理人团队。２０年５月１２日，阿里巴巴集团宣布，以６３亿美金现金及价值８亿美金的新增阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手中所持股份的５０％即阿里巴巴集团股权的２０％在未来公司上市时，阿里巴巴集团还有权优先购买其剩余的所持股份。
在交易完成后的阿里巴巴集团董事会，软银和雅虎的投票权之和将降至５０％以下。作为交易的一部。
分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时。
也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关。
的否决权。阿里巴巴集团董事会将维持２：１阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例。阿里巴巴集团董事会。
的控制权重新回到了马云手中。
壁巴控制权争夺的反思。
回顾雅巴联姻的七年之痒，目前这个结果有其必然性。最初结合时雅巴互为依赖。雅虎的优势是资金提供，搜索技术支持，品牌效应。阿里则会给雅虎。
股东带来未来发展红利。而后的五年，雅虎停滞不前走下坡路，在中国内地搜索领域的市场份额缩水至可以忽略不计。阿里甚至抱怨雅虎未贡献其先进的搜索技术，并自主开发了搜索引擎一淘和阿里云。
相比之。
下，阿里巴巴一路向前冲，发展迅猛，蒸蒸日上，资。
闻际融资。本不断积累，为雅虎股东带来了丰厚的投资回报，市值超过了雅虎，全球知名度越来越高。相反，阿里给雅虎带来的投资回报越来越高。因此，不和谐的声音。
就出现了。这是阿里收回股权的一个决定性的因素。
从这个案例中，笔者认为有两个要点值得反思。
如何看待雅虎的作用。
内地有很多人，看到了一些公司上市后股价大涨，战略投资者获得暴利颇有一种嫉妒的心理，认为。
他们获得暴利与其投入不对称。尤其是一些创始人，认为自己辛辛苦苦打下的江山，却当不成皇帝，往往迁怒于人早期的投资人。笔者认为，这是一种错误的看法和倾向。
从投资的角度，投资收益与投资风险是。
要对称的。一个项目在早期阶段的投资风险是非常大。
的。按照国际风险投资的统计，十个早期阶段的项。
目，能够走到最后成功的，往往不到２ｏ％人们往往只看到在某些成功的项目中风险投资者大赚其钱的例子，却没留意到他们同时投资在类似项目上可能已经颗粒无收。尽管雅虎在投入资金后没有为阿里巴巴提供其他发展的支持，但是，当初雅虎在这个项目上投。
入巨资，也算是风险投资界的一次豪赌。雅虎最后获得的利益，可以理解为他们承担高风险的高回报。如果没有雅虎当初的出资，阿里巴巴能否有目前的成功？
这种假设似乎很难有统一的看法，不过，当初雅虎的入局，肯定是因为马云认为对方是最合适的伙伴才得以成功的，双方是出于自愿走到了一起。而阿里巴巴确实是在雅虎入资以后才进入高速发展时期。雅虎的作用功不可没。
如何看待马云的“违约”
马云通过支付宝事件实现与雅虎过招的逆转。这。
一。招被一些人视为违背契约精神的举措。不过，精明的商人不仅要忠于契约，还要善于利用契约的灰色地。
带保护自己的利益或让己方利益最大化。雅虎方面最后没有诉诸法律，而是主动重回谈判桌，说明马云的策略是成功的，对他的所谓“违约”指责在法律上也是不能成立的。商业社会只要不是强取豪夺，双方在法律的框架内进行博弈，都无可厚非。
而马云最后实。
现了股权回购并重夺控制权，是巧妙地利用了市场规。
则，在博弈过程中最后胜出的成功范例。虽有违约之嫌，却展示了其资本运作智慧。
阿里巴巴18周年马云演讲 全文
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